Geen luide knal, maar de muren tussen verenigingen en bedrijven werden wel degelijk gesloopt met de hervorming van het ondernemingsrecht.
Dit is een gastbijdrage van impact advocaten.
Geen onderscheid meer
Vzw, stichtingen en vennootschappen vallen onder hetzelfde Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (‘WVV’). Dat is een applaus waard! Het toont immers eindelijk aan hoe fundamenteel sociale ondernemingen zijn voor ons ondernemingslandschap en voor de economie. Er wordt voorgoed een einde gemaakt aan de hardnekkige mythe dat vzw geen échte ondernemingen zijn of geen winst mogen maken. Het enige verschil met een vennootschap is dat een sociale onderneming de winst niet mag uitkeren aan aandeelhouders. De herinvestering in de realisatie van de sociale doelstellingen blijft dus de ultieme bestemming van eventuele winst.
Naar aanleiding van de inwerkingtreding van het WVV, ontwikkelde het gespecialiseerde advocatenkantoor ‘Impact Advocaten’ modellen van statuten voor vzw’s, IVZW’s en stichtingen alsook voor coöperatieve vennootschappen (in samenwerking met CERA). Misschien liet jouw onderneming de statuten al aanpassen? Indien niet, kan je alles snel in orde maken via deze voorbeeldstatuten. Benieuwd aan welke juridische uitdagingen je je nog mag verwachten? Impact Advocaten zoekt het voor ons uit.
Onze dienstverlening richt zich specifiek op organisaties die maatschappelijke impact in hun DNA dragen, zoals bijvoorbeeld zorg- en welzijnsinstellingen, maatwerkbedrijven, ziekenhuizen, socioculturele organisaties en ook koepelverenigingen of overheden. Op vlak van rechtsvorm zijn deze organisaties vooral verenigingen of internationale verenigingen, maar we zien ook stichtingen, coöperaties en soms hybride structuren. We ontwikkelden modellen om hen te adviseren over de nodige en nuttige wijzigingen in hun statuten.
‘Dwingende’ bepalingen
Het wetboek is in werking getreden op 1 januari 2020. Sindsdien zijn de ‘dwingende’ bepalingen van toepassing op alle vzw’s, ook al heeft de vzw haar statuten nog niet aangepast. Deze zijn onder meer de verlenging van de minimale oproepingstermijn van de algemene vergadering (15 dagen), het wegvallen van een rechtsgrond voor het toevoegen van agendapunten tijdens de algemene vergadering (ook niet onder ‘varia’), de beperking van de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid tot “bestuurders only” en de belangenconflictenregeling.
‘Aanvullende’ bepalingen
Daarnaast zijn ook de ‘aanvullende’ wetsbepalingen sinds die datum van toepassing. Voor vzw’s die geen afwijkende regeling voorzien in hun statuten, geldt dan dat het bestuursorgaan unaniem schriftelijke beslissingen kan nemen, bestuurders kan coöpteren of de zetel kan wijzigen. Vzw’s die ervoor opteren kunnen ook volgende aanvullende regelingen opnemen: keuze van woonplaats voor bestuurders, volmachten tussen bestuurders en ook de opmaak van een intern reglement.
Naar aanleiding van de Covid-pandemie heeft de wetgever eind 2020 ook expliciet voorzien in de mogelijkheid om op afstand te vergaderen via tele- en videocommunicatiemiddelen. Deze explicitering heeft zo tot meer pragmatiek in de vergadertechniek geleid.
De uiterlijke deadline voor aanpassing van de statuten is 1 januari 2024. Let op: wanneer een onderneming in de tussentijd haar statuten wijzigt, is zij verplicht om de statuten in één beweging toch al vroeger te conformeren aan het nieuwe wetboek.
Zelf aan de slag?
Sociale ondernemingen kunnen hiervoor aan de slag met onze modellen of kunnen ons vragen om de revisie door te voeren. Voor zo’n “WVV-screening” hanteren we een praktische werkwijze met toelichting in de bestaande statuten zodat de tekst vertrouwd blijft aanvoelen voor de betrokken organisatie. Sinds de oprichting van ons nichekantoor, die dateert van dezelfde periode als de afkondiging van het WVV, hebben wij meer dan vijftig organisaties begeleid bij de WVV-screening van hun statuten. En een veelvoud ervan ging zelf aan de slag met ons modellenboek uitgegeven bij Die Keure, meestal na het volgen van een seminarie door ons team.
We hebben ook een intensief begeleidingstraject uitgewerkt voor sociale ondernemingen die écht zelf aan de slag willen met goed bestuur. Vaak is de oorzaak een sluimerende irritatie, een verplichting tot fusie of reorganisatie of een opgedoken bedrijfsrisico. Door een mix van diepte-interviews, een survey monkey bevraging van alle interne betrokkenen en een participatieve denkdag kunnen we een nieuwe koers uitzetten. We doen dat eerder als betrokken regisseur van het proces van de cliënten zelf, dan als extern expert die komt zeggen hoe het moet.
UBO-register
Tot slot willen we ook nog wijzen op de verplichte registratie van ‘uiteindelijke begunstigden’ in het UBO-register. Ook al bestaat er voor vzw’s een link met de gegevens uit de Kruispuntbank van Ondernemingen, zij moeten deze toch jaarlijks controleren in de UBO-applicatie. De verplichting geldt sinds 1 september 2021. Talloze vzw’s die deze verplichting niet tijdig hadden nageleefd kregen al een boete. De FOD Financiën besliste om de boetes op te schorten tot 31 december 2021. Vanaf dit jaar zal de overheid echter niet langer tekortkomingen toelaten. Bij deze dus een ‘friendly reminder’ om deze UBO-check dit jaar zeker te doen.
Dit is een gastbijdrage van impact advocaten, die een maandelijkse nieuwsbrief heeft met praktische tips en tricks inzake juridische materies en evoluties, op maat van de social profit. Schrijf je hiervoor in via nieuwsbrief@impactadvocaten.be. Check ook zeker de voorbeeldstatuten hieronder!
